事業譲渡（譲り受け）についてbusiness transfer

増加する事業承継

ビジネスの世界では、M&Aや事業売却は珍しいことではありません。特に最近では、中小企業の後継者不足などの問題から、M&Aが事業承継の一つの選択肢として増えています。

しかし、近年リスクを理解せずに契約書に同意してしまい、M&A実行後にトラブルになってしまったり、当事者間の情報格差等から不利な条件や価格で売却してしまったりといった事態が増加しているのも事実です。M&Aには様々な危険が潜んでおり、専門的なサポートや法務支援は必要不可欠なのです。

M&Aの手法として、事業譲渡の方法と注意点についてご紹介します。

一般的なM&Aの手法

M&A（エムアンドエー）とは「Mergers and Acquisitions」の略で、資本の移動を伴う企業の合併と買収を指します。

M&Aとして利用される手法は、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換・株式移転、業務・資本提携など、いくつもの手法があります。ですが中小企業でのM&Aの場面に限っていうと、その大半が「株式譲渡」または「事業譲渡」のどちらかである場合が多いです。

事業譲渡

事業譲渡とは、会社の一部または全部の「事業」を譲渡することをいいます。

事業譲渡により、譲渡先は譲渡元から事業の経営を引き継ぎ、譲渡元は事業に関する権利や義務を放棄することになります。具体的には、事業に必要な権利や契約、資産や債務、従業員や顧客などが譲渡の対象になります。

例えば、ある会社が複数の事業を行っている場合、そのうちの一つの事業を別の会社に譲渡することができます。この場合、譲渡される事業に関連する資産や負債、契約関係などが譲受人（買い手）に移ります。

株式譲渡

M&Aにおける株式譲渡は、ある企業が保有している株式を別の企業や個人に譲渡することを指します。株式譲渡により、譲渡先が株式の所有者となり、譲渡元は株式の所有者である権利を放棄することになります。株式譲渡では企業の所有者が変わりますが、事業自体はそのまま継続されるため、企業の経営への影響は与えにくい手法となっています。

事業譲渡における注意点

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弁護士法人ONEでは、事業譲渡における法務コンサルティングサービスを行っております。

M&Aの最終契約は、多くの場合、表明保証条項を含めて相当なボリュームになり、専門用語も多く使用されます。そのため、慣れていない人が読んでも契約内容やリスクの程度を正確に把握するのは難しいです。特に、M&Aの経験が少ない人は専門家のチェックとアドバイスを受けることを強くお勧めします。

専門家にチェックやアドバイスを受けるタイミングは、M&Aの検討開始時から早いほどよいでしょう。事業譲渡においてトラブルやリスクを避けるために、ぜひ法務コンサルティングやデューディリジェンス（対象事業や価値、リスクに対する調査）を活用してください。